2.被告熊俊宏是否举证证明诉争股份系其以婚前成立的A、B公司股权置换而得，诉争股份是否为夫妻共同财产；

  3.被告熊俊宏转让股份是不是真的存在恶意，被告熊俊青受让股份是否属于善意取得。

  原告与被告熊俊宏于204年12月10日结婚，至本纠纷涉诉时二人依然是合法的夫妻关系。

  2009年8月，经美国律师查证，原告得知被告熊俊宏在其婚姻关系存续期间取得的在美国纳斯纳克上市的美国艾格菲公司400万股发起人记名股股票。

  2008年12月，被告熊俊宏将上迷股份无偿转让给了同为美国艾格菲公司上市发起人的弟弟（被告熊俊青）。根据美国证券交易监督委员会（以下简称SEC)的报告披露：“2008年10月16日，根据该公司首席执行官被告熊俊宏的请求，其因个人原因向其弟熊俊青转让其持有的40万股普通股股票，但熊俊青授权被告熊俊宏行使公司的投票权，以上股票的锁定期限截至2009年10月6日”，“被告熊俊青于2008年12月2日授权被告熊俊宏享有400万股普通股的独占表决权直至2011年12月2日”。

  2009年7月11日，原告以自己的名义向SEC写了一封异议信，指出被告熊俊宏持有的400万股普通股为夫妻共同财产，在其不知情的情况下，被告熊俊宏无偿将其赠与被告熊俊青，违反了夫妻共同财产的平等处置权，侵犯了原告的合法财产权益。

  2009年8月14日，SEC回函给原告，声明其仅根据当事人的要求变更相关股权转手续，这并不意味着转让是合法或违背法律规定的行为。同时，建议原告“可以在合乎中国法律框架下，采取任何行动来澄清您在该股票转让中享有的权益”。

  另外，被告熊俊宏曾先后两次起诉与本案原告离婚，分别是：2009年6月起诉至上海市嘉定区人民法院，要求与原告离婚，该区人民法院于同年7月31日驳回了被告熊俊宏的离婚诉求。时隔15个月后，2010年10月18日，被告熊俊宏第二次起诉至上海市嘉定区人民法院，要求与本案原告离婚，该法院于2010年12月判决驳回了被告熊俊宏的离婚诉讼请求，该案判决亦已经生效。

  被告熊俊宏所持有的美国艾格菲400万股股份系在丈夫妻子的关系存续期间内所得，在双方没有特殊约定的情况下该股份应属夫妻共同财产，被告熊俊宏在未经原告同意的情况下，将上述股份无偿转让给被告熊俊青，当属无权处分行为，该股权转让协议应认定为无效。

  1.本案所转让的标的股权系美国艾格菲公司的股份，应适用美国法律进行审理。

  该股权是被告能俊宏通过国内两公司的股权置换可来，即由A公司，B公司的服权置换而来，而A公司、B公司是被告熊俊宏在婚前成立，其所步及的股权居于婚前财产，婚后通过置换后依然属于被告一方的个人财产。

  根据美国联邦法律与州法律的规定，该案所涉财产及相关纠纷不适用美国法律。原因如下：

  ①因为美国联邦法律并不涉及已婚人士的婚姻财产权，与家庭关系有关之争端一般交由州法律（管辖范围）；所以，美国联邦法律不适用本案。

  ②美国艾格菲公司注册在美国内华达州，但根据内华达州的法律，内华达州并不是原告和被告熊俊宏的“婚姻居住地”，而“婚姻居住地”是判断本案能否适用内华达州法律唯一依据。

  因此，根据美国内华达州冲突法律规则，被告熊俊宏获得美国艾格菲公司股份之时，小两口均居住在中国，应当适用中国法律。

  二被告与原告均为中国籍，在本案涉诉之前，原被告双方当事人均长期居住在国内。并且，由于美国艾格菲公司持有国内A、B公司的股权，而被告熊俊宏持有美国艾格菲公司的股权，故本案涉讼的部分财产也在国内，因此，本案应适用中国法律。

  (1)被告熊俊宏认为其所转让股权是由A公司、B公司的股权置换而来并不属实。

  虽然“股权置换”协议形式真实，确系SEC备案及公开的材料，但根据原告在开庭后补充查实的证据材料来看，其内容并不真实。通过对中国相关国家工商管理部门查询得知A公司、B公司及股东从未以股权转换的形式处置本公司股权。

  被告熊俊宏名下所拥有的A公司和B公司的股权分别于在2007年10月10日、2007年4月20日转让给了M公司，而并非转让给了美国艾格菲公司。

  (2)被告在婚后取得美国艾格菲公司股权。原告与被告熊俊宏的结婚时间为2004年12月10日，根据2007年10月26 日公布的美国艾格菲公司《招股说明书》显示，被告熊俊宏通过2006年的《股权置换协议》取得美国艾格菲公司400万股的股票，所以依照时间的先后顺序，该股票为被告熊俊宏婚后取得。

  被告熊俊宏转让的股票行为是在丈夫妻子的关系恶化时进行的，在股权转让六个月后，被告熊俊宏即向上海市嘉定区人民法院提起了离婚诉讼。这一点充分说明其转让的动机明显存在恶意。

  (2)两被告之间在转让本案所涉股权时未征求原告的意见，更未经原告的同意。

  两被告是兄弟关系，被告熊俊青知道被告熊俊宏与原告是丈夫妻子的关系，而被告熊俊青明知转让股票的行为会损害原告财产权益，依然在用无对价并隐秘的情况下转让该部分股票，说明两被告在主观上存有明显的恶意。

  综上，两被告的股权转让行为侵害了原告的夫妻共同财产处分权，故其股权转让无效。

  金正义律师，湖南常德人，北京中银（昆明）律师事务所专业资深律师，云南省律师协会法律顾问专业委员会委员、公司法及合规专业委员会委员，企业合规师（高级），国家二级婚姻家庭咨询师，昆明市常德商会副会长兼常年法律顾问，从事专职律师工作17年，办理全国各类民商事、经济案件1000余件，有着非常丰富的办案经验和法律理论素养。

  金正义律师毕业于云南大学法律系，08年参加中国政法大学民商法学硕士专业进修学习，06年通过全国司法考试，取得司法部A级律师执业资格证书。经云南省律师协会考核批准，授予实习律师导师资格。

  金正义律师现担任多家政府、企业、事业单位法律顾问，为其经营管理活动排忧解难。先后担任和服务过的法律顾问单位有：昆明市国土资源局滇池旅游度假区分局、云南省中衡公证处、昆明海关后勤管理中心、深圳中建集团有限公司、广东华思建设云南分公司、昆明市官渡区阿拉街道办事处高坡社区、昆明市湖南常德商会、昆明北京路锦江酒店、昆明如家酒店、云南伍卫保安服务有限公司、昆明野鸭湖企业咨询管理有限公司、云南世华建筑公司、云南沐春服饰连锁公司等。

  (金正义律师，毕业于云南大学法学院。执业17年资深专业律师，办理过全国各类案件1000余件。正义律师一依法辩曲直，正义论是?。欢迎私信咨询法律问题)

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